江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2021-07-20 20:15   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、本次发行前公司总股本12,750万股,本次拟发行4,250万股流通股,发行后总股本17,000万股,均为流通股。公司控股股东常熟市铝箔厂(持股6,630万股,占本次发行前总股本的52%)和实际控制人张平先生(持股1,020万股,占本次发行前总股本的8%)承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司(持股1,836万股)、江苏省高科技产业投资有限公司(持股714万股)承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让持有的公司股份;同时担任公司董事长兼总经理的张平先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;公司股东伊藤忠非铁材料株式会社(持股1,530万股)和伊藤忠(中国)集团有限公司(持股1,020万股)承诺:自增资工商变更登记完成之日(2007年1月11日)起,36个月内不转让持有的公司股份。

  二、经公司2006年度股东大会决议通过,公司滚存未分配利润的分配政策为:若本次股票发行在2007年度内顺利完成,公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

  公司专业从事铝箔的生产和销售,处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料,约占生产成本的85%,因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。

  公司产品的定价模式主要为:电解铝价格+加工费,其中电解铝价格随市价波动,公司赚取加工费。这样的定价模式下,公司具备一定的转嫁成本的能力。同时,公司采取以销定产的生产组织形式,创富正版资料。采购和销售具有较强的关联性,能够有效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如果铝价继续出现持续大幅上涨,原材料采购将占用更多的资金,从而增大公司的资金流转压力。另外,铝价的持续上涨还会增大公司的产品销售收入基数,从而导致公司的毛利率指标出现下降。

  铝箔作为工业中间品,广泛应用于热传输、包装、交通、电子器件、机器装备等诸多领域。公司产品主要应用于空调、汽车、印刷制版、建筑装饰和包装等领域,2004年、2005年和2006年,公司空调箔销售收入占营业收入的比例分别达到97.98%、89.12%和89.10%。公司根据掌握的市场信息,逐步拓展了产品应用领域,空调箔销售收入所占比例有所降低,但是仍然处于较高水平。

  空调箔主要用于制作空调冷凝器和蒸发器,因此空调行业发展状况在较大程度上影响公司的经营。经过前几年的快速发展,目前中国已经成为全球最大的空调制造基地。空调作为一种家庭消费品在城市快速普及,一户多机的消费趋势越来越突出。同时随着我国经济的持续增长和国家建设社会主义新农村步伐的加快,广大农村和乡镇的巨大市场正在启动。随着城市原有空调更新升级需求和农村乡镇市场的启动,预计空调市场还将保持增长态势。

  基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期,为充分发挥双方优势,伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。2006年末,伊藤忠通过其两个全资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)参股本公司。伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)以4.00元/股的价格合计认购公司2,550万股的股份,占本次发行前总股本的20%。

  伊藤忠作为世界500强企业,已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前,伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系,2004年-2006年公司与上海伊藤忠商事有限公司[伊藤忠(中国)的全资子公司]发生的产品销售方面的交易金额分别为2,175万元、5,198万元和5,557万元,双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。2007年1月,公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场开拓合作意向书,意向书约定双方将就空调箔、合金箔和PS版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作,预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大,公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。公司已经建立了完善的内控制度,《公司章程》和《关联交易制度》对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。但是公司董事会和监事会中各有一名成员由伊藤忠的全资子公司提名,伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策,因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。

  本次发行后,公司的净资产预计将比2006年末显著增加,由于募集资金投资项目尚需一定的建设期,预计本次发行后,公司的净资产收益率(全面摊薄)与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

  2004年4月15日,经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准,常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按1:1的比例折合股份公司股本10,200万股,整体变更设立为股份公司。

  公司发起人为:常熟市铝箔厂、中新苏州工业园区创业投资有限公司、张平、江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通润机电集团有限公司。

  公司前身为常熟市常铝铝业有限责任公司,成立于2002年12月27日。有限责任公司由铝箔厂、张平和通润机电共同出资设立.。铝箔厂以经评估的资产和负债之差额8,740万元出资,评估基准日为2002年10月31日。张平和通润机电分别以现金出资1,000万元和260万元。本次出资经立信长江“信长会师报字(2002)第21638号”验资报告验证。有限责任公司于2002年12月27日在常熟市工商行政管理局注册成立。

  2003年9月,经有限责任公司股东会决议通过,铝箔厂分别与中新创投有限公司、江苏高科签订《股权转让合同》,常熟市铝箔厂将其持有的1,800万股(占注册资本比例为18%)股权转让给中新创投,将其持有的700万股(占注册资本比例为7%)股权转让给江苏高科,转让价格均为1.20元/股。2003年9月19日,公司在常熟市工商行政管理局进行了变更登记。

  2004年4月,经江苏省人民政府批准(苏政复[2004]37号文),铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电作为发起人,将常熟市常铝铝业有限责任公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司。公司以截止2003年9月30日经审计的净资产10,ww9747王牌心水论坛,200万元,按1:1的比例折合股本10,200万股。经立信长江“信长会师报字(2004)第21531号”验资报告验证。2004年6月2日公司在江苏省工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照。

  2006年11月,经商务部批准(商资批[2006]2259号文),公司向伊藤忠非铁、伊藤忠(中国)分别定向增发1,530和1,020万股普通股,发行价格4.00元/股,增资后公司变更为中外合资股份有限公司(外资比例小于25%)。公司于2006年11月29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0724号文),企业类型为外商投资股份制(外资比例小于25%)。本次增资经立信长江“信长会师报字(2006)第11538号”验资报告验证。2007年1月11日,公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

  2007年1月,通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》,约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司265.2万股股份全部转让给铝箔厂。2007年3月12日,经商务部授权,江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第05097号),同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。2007年3月29日,公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》,企业类型为外商投资股份制(外资比例小于25%)。2007年4月4日,公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

  本次发行前,公司总股本12,750万股,本次发行4,250万股,本次发行后总股本17,000万股,本次发行股份占发行后总股本比例25%。

  铝箔厂和张平先生承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让,也不委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。同时作为公司的董事长兼总经理,张平先生还承诺:除前述锁定外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  中新创投和江苏高科承诺自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不转让所持公司股份。

  伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)承诺:自增资工商变更登记完成之日(2007年1月11日)起,36个月内不转让其所持有的公司股份。

  公司前十名自然人股东为张平先生,持股1,020万股,占总股本比例为8%。

  公司整体变更设立时股本总额为10,200万股,中新创投持有国有法人股1,836万股,占总股本的18%。该国有股权管理方案已经江苏省财政厅批复(苏财国资[2004]1号文)。

  2006年11月29日,经商务部批准(商资批[2006]2259号文),公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)两个战略投资者。增资后,中新创投持有公司股份1,836万股,占总股本比例14.4%。增资后的国有股权设置已经江苏省国有资产监督管理委员会批复(苏国资复[2007]10号文)。

  2006年11月29日,经商务部批准(商资批[2006]2259号文),公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)两个战略投资者,增资后公司变更为中外合资股份有限公司,增资后总股本变更为12,750万股,其中伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)分别持有1,530万股和1,020万股,占总股本的比例分别为12%和8%,公司外资股比例低于25%。

  公司股东中,张平是铝箔厂的第一大股东;伊藤忠非铁和伊藤忠(中国)均为伊藤忠的全资子公司。中新创投、江苏高科、通润机电与其他发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

  公司属铝压延加工行业,主营业务为铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销售。报告期内,公司的主营业务没有发生变化。

  公司产品以空调箔(包括素铝箔和亲水涂层铝箔)为主,装饰箔和合金箔为辅,空调箔产量约占总产量的90%;亲水涂层铝箔产量约占空调箔总产量的三分之二,是公司的主导产品。

  空调箔主要用于空调热交换器(冷凝器和蒸发器)的制造,按其生产工艺和使用性能的不同分为素铝箔和亲水涂层铝箔两种。

  亲水涂层铝箔是在素铝箔的两面涂上各种品质要求的防腐涂层和亲水涂层,同时具有防腐蚀、防霉菌、无异味等功效,与素铝箔相比,其热交换效率提高约5%,从而起到节能、节材、减小空调体积、延长寿命的作用,同时减小空调在使用过程中的喷雾、喷粉现象,是更加理想的空调散热材料。目前亲水涂层铝箔占到了空调箔总量的60%,中高档空调及外销空调多使用亲水涂层铝箔。

  装饰箔具有隔热、防潮、隔音、防火和易于清洗等优点,且外表豪华,加工方便,施工安装速度快,主要用于建筑、家居装饰。

  除主要生产空调箔外,公司还生产汽车散热器用铝箔、百叶窗用铝箔,并开发成功了蜂窝用铝箔、食品包装用铝箔等合金箔产品,主要用途为:

  汽车散热器用铝箔:具有质轻、耐腐蚀、热传导性好、强度高、成形加工性好、可焊接、抗塌陷等优点,主要用于汽车空调器、水箱散热器等汽车热交换器领域。

  百叶窗用合铝箔:具有外形美观、经久耐用、再生率高等优异特性,主要用于建筑、办公等装饰领域。

  蜂窝用合金箔:具有强度高、防腐蚀、超轻等特点,用于制造铝蜂窝芯及其夹层结构,主要使用在飞机、航天器等航空飞行器上。

  食品包装用铝箔:具有气密、遮光、耐热等优点,包装食品后保质期长且能承受100℃以上的高温消菌处理,主要用于家庭、餐馆和食品店作为耐高温的烹调材料或包装材料。

  公司空调铝箔及合金箔产品的国内销售以直接销售为主,公司的营销以技术服务为支撑,与客户建立了稳固的长期合作关系。公司在广东、青岛、武汉、芜湖、宁波等重点消费地域派驻业务代表,做好信息沟通和服务工作。

  为了迅速打开国际市场,扩大出口产品的销售份额,公司采取了自营销售和代理销售两种销售模式。此外,公司大力发展电子商务,注册www.alcha.com网站,积极参与国际市场招标,以扩大出口业务。

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